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在長園集團(600525)高管層將股份捆綁之后，沃爾核材一方又一次反擊，再次提請長園集團董事會召開臨時股東大會，審議《關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案》，并拿出“新證據(jù)”：再次指出長園集團在沒有實際控制人的情況下，董事長等控制的藏金壹號接受正在履行與長園集團有業(yè)績對賭承諾的被收購方的巨額增資。
對此，長園集團董事會表示，周和平通過控制沃爾核材，以沃爾核材及其一致行動人的第一大股東地位，隨意編造其在長園集團派出董事的說法，通過10%以上股東的股東大會召集權，詆毀長園集團管理層形象，影響公司日常經營，并通過影響長園集團股票交易價格，損害中小股東利益。
沃爾核材再提召開股東大會
4月21日，長園集團公告稱，公司董事會審議通過了《關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案》，同意公司全資子公司長園深瑞與正中投資集團有限公司全資子公司深圳市量祥生物科技有限公司就長園深瑞自有物業(yè)廠房達成合作開發(fā)意向。
這一提議遭到了股東沃爾核材、周和平、易華蓉三方股東(以下統(tǒng)稱：沃爾核材一方)的質疑。沃爾核材一方要求召開臨時股東大會重新審議上述議案，不過，這一議案在長園集團董事會層面就遭否決。
5月27日，長園集團公告稱，沃爾核材一方第二次提請召開臨時股東大會。這一次，針對長園集團此前的說明，沃爾核材再提“新證據(jù)”。沃爾核材一方認為，量祥生物不具有法定的房地產開發(fā)資質，合作主體違反了國家相關的法律。量祥生物公司注冊資本10萬元在發(fā)生特大意外事故時不具有賠償能力。
此外，沃爾核材一方與長園集團董事會就土地價值估值仍存在異議，并堅稱公司對該宗地的土地價值測算不存在錯誤。
為了證明長園集團將土地價值低估，沃爾核材一方列出了中金嶺南子公司深圳華加日鋁業(yè)有限公司合作開發(fā)馬家龍廠區(qū)案例，這一案例實施時間為2014年1月份，土地估值4.356億元，土地增值率為230%；而長園集團的實施時間為2017年4月份土地估值為7.716億元，土地增值率為138%。
沃爾核材一方認為，在近年來土地供應日趨緊缺的市場大環(huán)境下，長園集團舊改土地價值被低估，長園集團管理層的做法侵害了股東的權益。
除了針對舊改項目提出異議，沃爾核材一方認為，長園集團選擇以高額支付現(xiàn)金方式向被收購方的實際控制人或主要股東支付股權對價，在被收購方獲得現(xiàn)金對價后，向長園集團董事長、總經理控制的藏金壹號進行增資，增持長園集團股份，增加長園集團管理層控制權。
對此事宜，除了以長園集團2016年收購和鷹科技為例外，沃爾核材一方還指出長園集團2014年收購江蘇華盛后，被收購方股東沈錦良向藏金壹號增資。
長園集團反擊
對沃爾核材一方再次提請召開臨時股東大會，長園集團也發(fā)布了相關說明函。
針對量祥生物的資質問題，長園集團表示，政府對于改造項目的申報主體是否具有房地產開發(fā)資質不作要求，量祥生物作為合作主體并未違反國家相關的法律。不過，在此次的說明函中，長園集團并未就量祥生物“發(fā)生特大意外事故時不具有賠償能力”進行回應。
針對舊改土地估值，長園集團表示，“股東提議函中以中金嶺南項目與公司項目進行比較，提出土地增值率概念，完全是誤導投資者”。應當按照每平方米補償價值來說明項目的經濟效益高低。長園集團土地舊改方案每平方米補償價值為9.81萬元/平方米；而中金嶺南每平方米的補償價值為3.19萬元/平方米。長園集團舊改方案每平方米的補償價值約為中金嶺南項目的3倍。
針對沃爾核材一方指控涉嫌高價收購資產、利益交換一事，長園集團表示，公司收購和鷹科技、江蘇華盛定價公允，有利于全體股東利益，不存在侵害上市公司利益的情形。
對被收購方在獲得現(xiàn)金對價后增資藏金壹號一事，長園集團稱，藏金壹號是公司核心管理人員投資設立的，是事業(yè)合伙人的平臺，不是私募基金，沒有管理費及收益費用。和鷹科技、江蘇華盛的原來股東選擇加入藏金壹號，就是選擇成為公司的事業(yè)合伙人，更看重的是公司長遠價值。
與此同時，長園集團此次直接對周和平作出指責，稱周和平作為沃爾核材的實際控制人，控制沃爾核材及其一致行動人，利用其在長園集團的第一大股東地位，擾亂長園集團正常經營，損害長園集團其他股東的合法利益。
一位分析人士向記者表示，長園集團控制權之爭已經進入白熱化，雙方均逐漸亮出底牌，出招抵制對方。
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沃爾核材與長園集團管理層控制權之爭又有新進展。
長園集團昨日晚間公告稱，董事會6月1日審議通過了《關于不同意股東沃爾核材、周和平以及易華蓉提請召開公司臨時股東大會的議案》、《關于暫停全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改事項的議案》。
值得注意的是，沃爾核材一方提請召開股東大會被否在市場意料之中，但長園集團暫停子公司與正中集團合作舊改議案卻在意料之外。
對此，業(yè)內人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，雙方現(xiàn)在都是騎虎難下，在表示強硬姿態(tài)后，還是要尋求妥協(xié)和解決方案?！澳壳翱?，雙方的僵局應該說是開始有所松動”。
長園集團在公告中介紹，公司股東沃爾核材、周和平及易華蓉連續(xù)兩次向公司董事會提請召開臨時股東大會，審議與宗地舊改項目相關事宜，上述三股東在提議函中提出了多項關于舊改的不同理解，并列舉無關事項發(fā)表對管理層的不信任。上海證券交易所也因此向公司連續(xù)發(fā)函，導致評級機構將長園集團公司債列入關注事項，并且公司股票近期出現(xiàn)大幅波動，嚴重影響了公司正常經營。
長園集團表示，雖然公司董事會就原審議《關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案》屬于董事會職權范圍內進行再次確認，董事會代表也再次與提議股東周和平進行了溝通，但股東仍就“合作舊改”事項的審議權限問題存在疑慮。董事會為防止公司正常經營受到惡意干擾，恢復正常經營秩序，確保全年業(yè)績完成，從保護全體股東利益出發(fā)，經與正中集團協(xié)商，決定暫停合作舊改事宜。
5月份以來，沃爾核材一方兩次提請長園集團董事會召開臨時股東大會，重新審議《關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案》，認為此次合作舊改方案中，相關土地價值被低估，并指出長園集團在沒有實際控制人的情況下，董事長等控制的藏金壹號接受正在履行與長園集團有業(yè)績對賭承諾的被收購方的巨額增資。
長園集團6月1日發(fā)布《關于股東增持公司股份計劃的公告》，公司股東藏金壹號及其一致行動人計劃在未來6個月內增持公司股票，增持比例為不超過公司總股本7%，增持價格不超過22元/股。
長園集團介紹，截至公告日，藏金壹號及其一致行動人持有上市公司2.94億股，占上市公司總股本22.31%；其中，藏金壹號直接持有上市公司7382.365萬股，占上市公司總股本的5.60%。
藏金壹號為長園集團高管持股平臺。此前，藏金壹號等29名長園集團股東簽署一致行動協(xié)議書，通過股份捆綁，總計持股比例逼近目前第一大股東沃爾核材及其一致行動人的持股比例24.21%。
據(jù)了解，藏金壹號及其一致行動人如若頂格增持7%，則總計持股比例將達到29.31%，比沃爾核材及其一致行動人持股比例多5%。
6月1日晚間，長園集團又發(fā)布了《關于股東增持公司股份計劃的補充公告》，藏金壹號及其一致行動人擬根據(jù)情況增持上市公司股份，增持比例為不低于上市公司總股本1%，且不超過上市公司總股本7%。
股價再創(chuàng)新低！兩筆溢價收購，一家業(yè)績造假一家業(yè)績巨虧，公司股東成功套現(xiàn)36億元“出逃”，留給股民一地雞毛……
1月4日(周五)，長園集團(600525)股價再創(chuàng)新低，最低跌至4元/股；截止收盤，股價報收4.31元，漲幅5.9%，當日成交3.32億元。
問理財注意到，此前長園集團股價曾連續(xù)兩日跌停，而背后與公司自爆“家丑”有關。
2018年12月24日，長園集團在回復交易所二次問詢中，自曝子公司涉嫌業(yè)績造假。稱公司長園和鷹智能工廠項目和設備業(yè)務的真實性存在重大問題，獨立董事認為智能工廠項目結算及回款嚴重滯后，已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業(yè)績造假的嫌疑。
對此，12月28日，長園和鷹原董事長尹智勇做出回應：“我既不知情，更沒有參與公告中所說的業(yè)績造假……”
據(jù)悉，2016年6月，長園集團以18.80億元收購長園和鷹80%股權，采用收益法評估，增值率652.02%。2016年6月至12月，長園和鷹分別與山東昊寶、上海峰龍、安徽紅愛簽訂建造服裝生產智能工廠銷售合同。
然而，根據(jù)二次問詢函回復公告顯示，上述三大智能工廠，安徽紅愛項目僅有部分設備處于運轉狀態(tài)，而山東昊寶、上海峰龍項目均處于停工狀態(tài)。
同時，三個智能工廠項目于2016年確認營業(yè)收入1.69億元、營業(yè)成本1.09億元，2017年度確認營業(yè)收入3.07億元、營業(yè)成本1.65億元。而截至目前三個智能工廠項目僅僅回款7453.58萬元，且全部為2016年底以前回款。
尹智勇稱，三大智能工廠現(xiàn)在本應當正常運營的，因為很多人曾在2017年見證過智能工廠的施工、安裝、調試和試運營，所以根本不存在我造假的問題。
值得注意的是，除了長園和鷹外，長園集團此前溢價收購的中鋰新材也曝雷了！
2017年8月，長園集團以19.20億元收購了中鋰新材80%的股權。然而，剛收購完，子公司中鋰新材2018年上半年業(yè)績即出現(xiàn)下滑，虧損額度達3735萬元。公司預計無法扭虧，中鋰新材商譽存在較大減值風險。
兩筆溢價收購，一家業(yè)績“造假”一家業(yè)績巨虧，長園集團玩的哪一出？
有股民稱，垃圾股不可怕，就怕披著績優(yōu)股的垃圾股。
財報顯示，2013年以來，長園集團營收與凈利一直保持雙增長狀態(tài)。而背后卻是瘋狂并購。問理財了解到，2014年至2017年，四年時間長園集團在并購上投入金額超過60億。盡管增厚了業(yè)績，但也積累了大額的商譽。截止目前，公司商譽高達54.4億元，顯然也是一顆定時炸彈。
2018年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營收54億元，歸屬凈利潤為12.8億元；不過，扣非凈利潤卻驟降59.9%，僅為1.75億元。公司預計2018年度歸屬凈利潤同比將大幅下降，公司會面臨較大資金壓力。
值得注意的是，長園集團自2018年6月份以來，股價便開始了殺跌模式，至今累計跌幅已超72%。而從3月份開始，公司股東便開始的減持套現(xiàn)。
據(jù)不完全統(tǒng)計，公司股東藏金壹號及其一致行動人、沃爾核材一致行動人等已累計減持27余次，合計套現(xiàn)金額超23億元；此外沃爾核材通過協(xié)議轉讓減持7400萬股，套現(xiàn)12.43億元。
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格力集團對長園集團持股比例將增至10%。但后者前三季度已虧損超5億，同時還陷入拋售資產的“旋渦”。被格力追逐的長園集團經營狀況究竟如何呢？
2019年10月29日，長園集團股份有限公司(下稱“長園集團”，SH.600525)發(fā)布了本年度的三季報，凈利潤虧損5.13億，令投資者瞠目，與上年同期相比，降幅達141.48%。同期長園集團實現(xiàn)營業(yè)收入42.15億元，同比下降21.98%。主營業(yè)務持續(xù)低迷，但公司股價卻未受到較大影響。截至11月27日，長園集團報收5.91元，而今年其最低位為4.93元，
在披露三季報的同一天，長園集團發(fā)布公告，決定出售公司及子公司作價6.23億元的相關資產。與此同時，珠海格力集團有限公司(下簡稱“格力集團”)對其的增持仍在繼續(xù)。
格力執(zhí)著舉牌再涉新能源車
2019年11月4日，長園集團披露了詳式權益變動報告，珠海格力金融投資管理有限公司(下簡稱“格力金投”)及其一致行動人珠海保稅區(qū)金諾信貿易有限公司(下簡稱“金諾信”)完成了此前披露的增持進展，兩公司持有長園集團股份比例已達10%。
公告顯示，格力金投、金諾信分別于2018年4月3日至2019年8月6日通過上交所集中競價交易系統(tǒng)，增持6618.34萬股長園集團股份，占長園集團總股本的5%。今年8月13日至9月24日，上述兩公司又增持長園集團股份3724.18萬股。該輪增持完成后，格力金投及金諾信合計持有長園集團股份1.03億股，占其總股本的7.81%，成為第一大股東。
此后，格力金投選擇繼續(xù)增持長園集團股份。經過10月份兩輪增持，格力金投與金諾信最終持長園集團股份達1.32億股，穩(wěn)坐第一大股東。
企查查數(shù)據(jù)顯示，格力金投是格力集團金融板塊的全資控股子公司。金諾信的控股股東，則是格力集團下屬一級子公司格信發(fā)展。因看好長園集團未來發(fā)展前景，有意對其戰(zhàn)略入股。公告中還提及，該增持計劃不以謀求長園集團控制權為目的，未來6個月內也無進一步增持計劃。
公開信息顯示，長園集團是1986年由中科院創(chuàng)立的國家級高新技術企業(yè)，2002年12月在上交所掛牌上市，主要從事電動汽車相關材料及其他功能材料、智能工廠裝備和智能電網(wǎng)業(yè)務。與新能源汽車領域的比亞迪、寧德時代、新能源科技等公司都有穩(wěn)定合作關系。
格力電器董事長董明珠不僅造過手機還有過造車夢。如今，格力電器的大東家格力集團舉牌長園集團，深度介入新能源汽車，大有要為“董小姐”圓夢的意味。
連續(xù)規(guī)模擴張伴隨商譽減值
格力集團偏愛造車并強勢入主長園集團，為市場及投資者帶來重大利好，只是長園集團的業(yè)績表現(xiàn)實在不夠給力。
2019年，長園集團的營收和凈利潤降幅逐步擴大，在第三季度竟出現(xiàn)了虧損5.31億的局面。從財報來看，接連不斷地收購，且標的公司業(yè)績不及預期，對長園集團整體業(yè)績確實有很大影響。其中，影響較大的湖南中鋰新材料有限公司(下稱“中鋰新材”)，在今年7月因面臨較大資金壓力，長園集團無法繼續(xù)支持其后續(xù)經營發(fā)展，最終決定讓出中鋰新材控股權，A股上市公司中材科技出資9.97億元接盤，長園集團的持股比例則由90%降至30%。
值得注意的是，逐漸脫離長園集團的中鋰新材開始擺脫虧損的泥淖。據(jù)中材科技財報，今年前三季中鋰新材實現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元，凈利潤257.16萬元。
整體來看，長園集團高額的商譽減值也是一大問題。隨著一系列收購，其商譽數(shù)額在2018年三季末攀上了54.76億元的高峰，占據(jù)公司當期凈資產的67%。這其中就包括2017年收購中鋰新材形成商譽13億元。此外，2016年收購長園和鷹形成商譽16億元；2015年收購珠海運泰利形成商譽14.6億元。
其中，除了珠海運泰利尚在盈利，長園和鷹不僅未完成其業(yè)績承諾，更涉嫌業(yè)績造假；中鋰新材2018年年末虧損2.62億元，在眾多子公司中業(yè)績墊底。
查詢公告發(fā)現(xiàn)，長園集團當初對中鋰新材的收購可謂一波三折。2016年8月，長園集團向中鋰新材增資1億元后，還曾計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金來收購中鋰新材剩余90%的股權，但因收購價格未達一致而終止收購。但最終長園集團還是于2017年7月，斥資19.2億元成功收購中鋰新材80%的股權，且不設業(yè)績對賭。
成為長園集團子公司后，中鋰新材的業(yè)績不升反降，2018年營收下滑至2.08億元，凈利潤虧損2.62億元，給母公司帶來的商譽減值高達4.82億元。
頻頻拋售資產支撐償債壓力
為了彌補對中鋰新材投資損失導致的業(yè)績下滑，補充流動資金，今年下半年長園集團開啟了“賣賣賣”模式。
今年10月29日長園集團發(fā)公告稱，將公司位于深圳粵海街道辦科技園西區(qū)33棟東首層房屋物業(yè)溢價售出，該物業(yè)現(xiàn)租戶林淡(深圳市金百味餐飲管理策劃有限公司股東)以2025萬元購入。
根據(jù)公告，該物業(yè)面積為519.13平方米，系原深圳長園應用化學有限公司(長園集團曾用名)于1994年11月以238.7萬元從深圳經濟特區(qū)工業(yè)園開發(fā)公司購得，購買合同到期時間為2035年6月3日，因歷史遺留原因該房屋無產權證。不過，雙方的協(xié)議提到，由于歷史遺留問題，目標房屋尚未辦理房地產權證，交易方林淡對此情況了解且自愿購買目標房屋，任何不利后果、法律風險由林淡自行承擔。
今年8月6日，長園集團公告稱，公司與上海材料研究所、上?？萍?a target="_blank" >創(chuàng)業(yè)投資有限公司等主體簽署協(xié)議，轉讓長園維安77.73%股權，作價3.5億元。截至11月21日，長園集團公告稱已收到全部轉讓價款3.49億元，及全部分紅款0.74億元。據(jù)公告，這筆資金長園集團將用于歸還銀行貸款或補充公司營運資金。
7月25日，長園集團宣布以總價6.03億元向南京江寧經濟技術開發(fā)總公司出售子公司長園南京名下的辦公樓、附屬設施及土地使用權。該項交易預計將實現(xiàn)當期凈利潤約1.2億元。
數(shù)據(jù)顯示，目前長園集團的資產負債率為61.87%，流動比率和速動比率分別為1.02和0.79。此外，該公司還有短期借款25.97億元，一年內到期的非流動負債13.99億元，短期內仍面臨較大償債壓力。對接下來是否繼續(xù)出售資產，《投資者攻略》向長園集團致函但并未獲得答復。
此次格力強勢舉牌讓市場看到，雖然目前業(yè)績深陷虧損，但長園集團整體未來可期。不過承諾終要經受時間和市場的考驗，長園集團能否實現(xiàn)業(yè)績反轉，給投資者帶來更好回報?
