作者：萬成文
閱讀本文需要消費你 9 分鐘
本文作者為『并購菁英匯』的特約撰稿人。作者自我介紹：現(xiàn)居廣州，先后在二家上市公司擔任高層管理職務，擁有 18 年國際貿(mào)易、國際金融、資產(chǎn)運作的實務經(jīng)驗，是全球同時擁有國際貿(mào)易金融師 CITF、跟單信用證專家 CDCS、保函備用證專家 CSDG、金融風險管理師 FRM 第一人，同時也是中美商務情報中心高級顧問、天九灣貿(mào)易金融研究會發(fā)起人、國際商會 CSDG 推廣顧問、愛心公社大使。在此，希望廣結良師益友，共同探討金融與實務的奧妙！
文章底部會有作者個人微信號，想要和作者交流的朋友可以添加。
在銀行信貸業(yè)務、融資租賃業(yè)務、跨國并購業(yè)務中，均需安排相關的盡職調(diào)查，即便是同一目標企業(yè)，因為調(diào)查目的、范圍、方式的差異，最后呈現(xiàn)的報告也必然不同。比較而言，由于并購交易前的時間限制、賣方信息不充分、又涉及不同的法律體系等客觀因素，跨國并購的盡職調(diào)查更具挑戰(zhàn)，完整報告的厚度和幅度均需要較高水平的專業(yè)人員。
縱觀近年中國企業(yè)發(fā)起的跨國并購，多數(shù)案例都出現(xiàn)過高的估值或溢價，而且并購整合失敗的案例屢屢皆是，這與收購方?jīng)]有正確認識和認真安排盡職調(diào)查有很大關系。如何在有限的時間內(nèi)，對境外標的企業(yè)進行一次全方位的盡職調(diào)查，需要收購方并購團隊掌握必要的技巧和方法，下面我們就跨國并購的盡職調(diào)查做一個簡明扼要的梳理。
跨國并購的收購方與境外標的企業(yè)獨立在二個不同的國家或地區(qū)，彼此可能作為同行或是競爭對手有過遭遇戰(zhàn)，也可能分屬不同行業(yè)，在一定的經(jīng)濟基礎和現(xiàn)實條件下，二者產(chǎn)生了聯(lián)系，均有走在一起的意向（恰似二位陌生的異國青年，在別人的介紹下，要在較短的時間內(nèi)相識、相戀、結婚）。
跨國并購交易涉及到二個企業(yè)所置身的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、技術、銷售、財務、人力、社區(qū)等諸多因素和整合，如何縝密、有效地進行了解、評估、談判、協(xié)商直到達成交易，需要并購團隊卓有成效地展開盡職調(diào)查，主要目的有：
發(fā)現(xiàn)、識別標的企業(yè)在技術、銷售、財務、法律、人力等方面的真實狀況，定性、分析，達到真實了解的目的；
盡職調(diào)查量化分析、評估各類數(shù)據(jù)，甄別風險，確定項目是否繼續(xù)進行；
盡職調(diào)查的結果將作為交易結構設計、雙方談判、控制風險、最終交易協(xié)議的重要依據(jù)：
盡職調(diào)查是整個跨國并購的前提和基礎，是所有環(huán)節(jié)的第一道關口，在某種意義上講，盡職調(diào)查既象是足球場上的守門員，又象是發(fā)起進攻的組織后衛(wèi)。
無論是標的企業(yè)出于主動自我評估，還是收購方主觀了解的意愿，一方或雙方均可安排盡職調(diào)查。在知曉盡職調(diào)查的目的后，我們進一步了解盡職調(diào)查的流程。
在項目明確后，收購方即組織內(nèi)部團隊，通常由技術、商務、財務、法律、稅務、人力、公關等部門抽調(diào)精兵強將組成。然后，根據(jù)并購項目的復雜程度和專業(yè)需要，收購方還將選擇并聘請外部顧問（投行、會計事務所、律師事務所、項目中介等），以協(xié)助收購方內(nèi)部并購團隊進行盡職調(diào)查。
通常在收購方做出初步盡職調(diào)查后，將有一個無約束力的意向性報價，如果有幸進入標的企業(yè)的短名單之列，則接下來將安排現(xiàn)場盡職調(diào)查。
收購方可以提交一份需要了解信息的請求清單(information quest list)，等待標的企業(yè)開放網(wǎng)絡資料室或數(shù)據(jù)中心(data room)，收購方并購團隊要仔細研究并遵守資料室管理規(guī)則，明確登錄賬號、登錄地點、登錄人次、是否打印、可否下載、可否拍照、保密協(xié)議等要求，在約定的時間內(nèi)（通常2-3天），收集盡其可能的有用信息，網(wǎng)絡資料室可安排Q&A環(huán)節(jié)并更新相關信息內(nèi)容。
進入現(xiàn)場調(diào)查前，收購方團隊做好分工和計劃，調(diào)查重點放在標的企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、組織架構、重要資產(chǎn)、重大合同、財務數(shù)據(jù)、稅務、潛在或有負債、勞資、社區(qū)、法律糾紛、知識產(chǎn)權、海外分公司、環(huán)保、合規(guī)、關鍵員工、信息披露、其他權益等方面，力求詳盡和完整。
現(xiàn)場調(diào)查完畢，根據(jù)標的企業(yè)的開放程度和雙方溝通的結果，可能有一個實地考察的環(huán)節(jié)。收購方團隊將在標的企業(yè)相關人員的引導下參觀公司的辦公場所、生產(chǎn)設施、倉庫、組裝車間、財務中心等，并購團隊可就實地發(fā)現(xiàn)或關注的問題進行記錄并提問。
標的企業(yè)視情況將安排必要的管理層陳述(Management presentation)，一般1天左右的時間，收購方代表就某些重要、復雜的疑問和比較敏感性問題進行提問，標的企業(yè)管理層予以解答和澄清，同時傳達雙方進一步合作的意愿。
在完成盡職調(diào)查后，收購方團隊就收集的信息加以分析、整理，以概要、分類信息、結論、建議的形式向并購團隊負責人提交報告，作為公司管理層決定是否繼續(xù)展開交易的重要依據(jù)。
在清楚盡職調(diào)查的流程后，我們來深入了解盡職調(diào)查的具體范圍，以求達到最真實、完整地了解標的企業(yè)。盡職調(diào)查具體范圍：
深入了解標的企業(yè)合法性、存續(xù)期間、組織結構、股票發(fā)行、標的企業(yè)下屬機構、子公司、海外分公司、公司章程等情況，對它有清晰認識。
了解標的企業(yè)所在行業(yè)的宏觀環(huán)境、發(fā)展前景、技術變革、原材料成本、供應商關系、銷售市場、競爭程度、競爭對手、機遇和挑戰(zhàn)等信息，判斷它的經(jīng)營環(huán)境。
了解標的企業(yè)財務信息，確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。重點注意事項有：目標國的會計準則與收購方有無較大出入、對壞帳的會計處理是否過于樂觀、存貨和應收帳款帳齡分析、歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因、按產(chǎn)品或地域劃分的分部會計報表分析、現(xiàn)階段標的企業(yè)的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析、擔保訴訟或有負債的詳細分析、母公司與子公司各項擔保、保單等造成或有負債的潛在影響分析、外幣的國別風險及匯率風險分析、現(xiàn)階段稅收優(yōu)惠在并購后是否延續(xù)等。
了解標的企業(yè)的法律和監(jiān)管環(huán)境，確認有無潛在的法律訴訟、標的國政治環(huán)境、并購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得監(jiān)管部分和社區(qū)的支持、降低獲準審批的不確定性。重點注意事項有：并購合同是否合規(guī)、有無特殊性條款對并購后造成不利、有無任何產(chǎn)品責任/知識產(chǎn)權/勞資關系等方面的訴訟或威脅、未來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對標的企業(yè)是否產(chǎn)生影響、是否有對標的公司業(yè)務直接或間接影響的新法規(guī)或條例即將出臺、反壟斷審查特別要求、對資產(chǎn)充足率的最底要求、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟、標的企業(yè)董事會與高管是否涉及法律訴訟、并判斷這類或有訴訟可能對此次并購交易造成何種影響及帶來的風險等。
了解標的企業(yè)目前的人力資源結構，提前為并購帶來的人事變動做好準備。重點注意事項有：并購后對目前管理層的安置、現(xiàn)有的考核和激勵機制是否需要修改、如何留住關鍵人才、員工平均工資在行業(yè)和地區(qū)所處的水平、員工離職率多少、并購后或有人員過剩及如何處置、并購后的整合裁員或特別情況下的被動裁員以什么標準賠償、工會勢力和管理范圍、社區(qū)文化等。
確認并購交易專項事宜，分析本次并購方案的合理性、可行性，確保本次并購交易得到順利審批。重點注意事項有：并購交易的各項審批程序與所需文件、并購是否涉及反壟斷法、為并購融資提供的各項擔保是否充分和有效、原有債權債務的處理方案、標的企業(yè)董事會或股東大會是否批準本次交易、并購涉及資產(chǎn)的評估報告、標的企業(yè)出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明等。
了解標的企業(yè)環(huán)保情況，評估所面臨的環(huán)保問題，確認標的企業(yè)沒有違反環(huán)保條例，確保不會受環(huán)保問題導致的訴訟。重點注意事項有：標的企業(yè)環(huán)保評估報告的持續(xù)記錄、有無受到違規(guī)通知和處罰、現(xiàn)場觀察對廢水、廢氣、廢渣、噪音的處理是否與操作規(guī)章一致、社區(qū)有無環(huán)保方面的投訴、環(huán)保法規(guī)的立法趨勢是否對標的企業(yè)產(chǎn)生影響等。
上述幾方面是跨國并購盡職調(diào)查的基本要求和主要內(nèi)容，為后續(xù)的決策判斷、交易結構設計、協(xié)議談判、并購審批、并購整合提供了準確、完整的信息依據(jù)。
跨國并購中，收購方團隊基于上述盡職調(diào)查的要求和目的，主要通過以下幾方面途徑和方法展開調(diào)查：
確定盡職調(diào)查團隊人員和分工，制定行動時間表，內(nèi)、外部工作組指定的聯(lián)系人；
在調(diào)查請求清單提交給標的企業(yè)前，并購團隊結合盡職調(diào)查目的，對清單事項進行適當?shù)氖崂砗驮鰷p，確保信息的針對性、完整性；
通過查閱、問答、訪談等方式收集標的企業(yè)的各類信息，及時將發(fā)現(xiàn)的問題內(nèi)部溝通，定時開會總結并做好書面記錄；
借助搜索引擎、網(wǎng)絡資料室、公共信息平臺、行業(yè)論壇報道、專業(yè)協(xié)會、標的企業(yè)網(wǎng)站、招標公告、專業(yè)雜志、項目中介等途徑來補充信息，加強分析和數(shù)據(jù)比較；
在現(xiàn)場盡職調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)不完整、相互矛盾的信息，統(tǒng)一經(jīng)指定聯(lián)系人向標的企業(yè)提出，要求及時補齊或澄清；
調(diào)查過程中如發(fā)現(xiàn)可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，應當出具書面報告或意見，及時向并購團隊負責人提示；
盡職調(diào)查的資料、問題清單及回答、調(diào)查記錄、法律意見、專業(yè)結論、雙方溝通的會議記錄等，均應采取書面形式，并保存建檔；
盡職調(diào)查完成后，經(jīng)辦人員應認真、細致地閱讀所有的調(diào)查資料，盡快撰寫完整的盡職調(diào)查報告，提交給并購團隊負責人。
跨國并購的盡職調(diào)查，嚴格上說，是收購方和境外標的企業(yè)正面交鋒的首個回合，標的企業(yè)出于自我利益保護、談判戰(zhàn)術需要或證券法規(guī)約束等主、客觀原因，不愿意或不能夠披露更多的未公開信息，通常只允許收購方在一定的范圍內(nèi)做盡職調(diào)查，任何一份盡職調(diào)查都有一定的局限性。
對于標的企業(yè)主動提供或披露的信息，往往帶有一定的誤導傾向，有利于他們的信息擺出來，不利的信息收藏或轉(zhuǎn)移出去，收購方一定要善于甄別真假，可靈活采取分步式調(diào)查、簽署保密協(xié)議、聲明與承諾、保證金、陳述與保證、賠償?shù)却胧?，盡可能多種手段調(diào)查，最大程度克服信息的不對稱和時間的緊迫性，減少信息的局限性。
從盡職調(diào)查報告出來到實際并購交易完成，期間有一段較長的時間，標的企業(yè)或目標資產(chǎn)有可能發(fā)生某些重大變化，收購方應予以關注，并就重大變化對標的企業(yè)或目標資產(chǎn)所帶來的價值變化、風險評估、協(xié)議約定條款等具體加以考慮和調(diào)整（嚴格講，類似意外的重大變化事項需事先在并購協(xié)議中就明確約定和做出相關防范措施，避免在交易執(zhí)行中出現(xiàn)糾紛）。
按照盡職調(diào)查的程序和時間表，收購方并購團隊收集必要的信息和數(shù)據(jù)后，經(jīng)辦人員將根據(jù)業(yè)務性質(zhì)、行業(yè)慣例的特點，對并購項目的整體性進行客觀、全面的分析，就并購交易的監(jiān)管、證券市場的要求以及交易結構的設計等方面所蘊含的風險進行重點提示，并就盡職調(diào)查的責任予以明確劃分，及時提交完整的盡職調(diào)查報告。
收購方管理層收到盡職調(diào)查報告后，就本次并購交易是否繼續(xù)進行、是否需要調(diào)節(jié)收購報價、是否修改協(xié)議具體條款等方面，舉行內(nèi)部討論和科學決策，這是盡職調(diào)查的根本意義所在，并將很大程度影響并購后續(xù)各環(huán)節(jié)的安排。
通過以上對跨國并購如何展開盡職調(diào)查的簡單闡述，希望有助于廣大走出去企業(yè)和機構，更好地開展相關業(yè)務。就跨國并購各個環(huán)節(jié)，筆者將以系列專欄的方式與大家更多分享，等著我喲：）
萬成文
