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成交額：998萬
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總市值：81.8億
兩起顯而易見的關(guān)聯(lián)交易，南方傳媒卻“秘而不宣”，是大股東方面蓄意隱瞞，還是上市公司董事會不熟悉規(guī)則，抑或是明知故犯？
6月18日，南方傳媒披露2018年股東大會會議材料，公司將于下周召開年度股東大會。上證報記者查閱公司資料發(fā)現(xiàn)，南方傳媒去年投資黑龍江出版?zhèn)髅?/a>股份有限公司(下稱“龍版?zhèn)髅健?時，其控股股東廣東省出版集團(tuán)也有參與，兩者構(gòu)成共同投資，但上市公司未進(jìn)行披露，在董事會審議時按照非關(guān)聯(lián)交易履行程序。
有接受記者采訪的律師表示，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》明確，“與關(guān)聯(lián)人共同投資”屬于關(guān)聯(lián)交易，和直接與關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)往來相比，“與關(guān)聯(lián)人共同投資”似乎更不為外界所熟知。
但這并不能成為上市公司違規(guī)的理由。據(jù)記者查詢，此前已經(jīng)有上市公司因為同樣的問題被監(jiān)管部門處罰，而南方傳媒關(guān)聯(lián)交易不按規(guī)定披露的情形也不是第一次發(fā)生。
共同投資視而不見
2018年10月29日，南方傳媒召開2018年第五次臨時董事會，審議通過了《關(guān)于競購黑龍江出版?zhèn)髅?/a>股份有限公司股權(quán)的議案》。根據(jù)該議案，公司以不高于1.45元/股的價格競購龍版?zhèn)髅?046.89萬股股份，投資總額不超過8768萬元，交易完成后，公司將持有龍版?zhèn)髅?.41%的股份。
這一交易并不復(fù)雜，南方傳媒的董事會也予以通過。然而，對照公開信息卻發(fā)現(xiàn)，該筆交易存在明顯的異常。
記者在黑龍江出版集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，今年1月23日，黑龍江出版集團(tuán)召開年度工作會議，在總結(jié)2018年經(jīng)驗成效時提到，“集團(tuán)公司與股份公司正式分開辦公，股份公司成功引入廣東省出版集團(tuán)和南方傳媒兩家戰(zhàn)略投資者，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化。”
對比黑龍江出版集團(tuán)官網(wǎng)信息可以發(fā)現(xiàn)，上文提到的“股份公司”正是龍版?zhèn)髅?，而參與投資的，除了南方傳媒外還有廣東省出版集團(tuán)。資料顯示，廣東省出版集團(tuán)持有南方傳媒6.27億股股份，占公司總股本的69.96%，是南方傳媒的控股股東，也是關(guān)聯(lián)人。
依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)10.1.1(七)，“與關(guān)聯(lián)人共同投資”屬于關(guān)聯(lián)交易。具體到此案，南方傳媒與廣東省出版集團(tuán)一起投資龍版?zhèn)髅?，?yīng)列入關(guān)聯(lián)交易的范疇。
可在南方傳媒披露的2018年第五次臨時董事會資料中，卻未對投資龍版?zhèn)髅揭话甘欠駥儆陉P(guān)聯(lián)交易有任何表述，10名董事均投了同意票。據(jù)南方傳媒2018年年報，時任董事長王桂科、董事杜傳貴、陳玉敏、許文欽、何祖敏等為關(guān)聯(lián)董事。
另據(jù)上市規(guī)則，董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決；董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過；出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議等。
并非第一次違規(guī)
梳理南方傳媒此前的投資行為，發(fā)現(xiàn)“與控股股東一起投資卻不算關(guān)聯(lián)交易”的情況并不是第一次出現(xiàn)。公司似乎已經(jīng)習(xí)以為常，睜一只眼閉一只眼將關(guān)聯(lián)交易“模糊混過”。
2017年11月24日，南方傳媒召開2017年第十四次臨時董事會，審議通過《關(guān)于投資廣州銀行股份有限公司股權(quán)的議案》，根據(jù)彼時計劃，控股子公司廣東新華發(fā)行集團(tuán)股份有限公司(下稱“新華發(fā)行”)購買不超過1.33億股廣州銀行股份，投資額不超過4.17億元，數(shù)量不超廣州銀行總股本1%，價格為3.132元/股，資金來源為自有資金。
據(jù)南方傳媒公告，公司與廣州銀行不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，購買事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。然而，根據(jù)廣州銀行官網(wǎng)2018年6月25日發(fā)布的消息，公司引入包括廣東省出版集團(tuán)、新華發(fā)行在內(nèi)的7名戰(zhàn)略投資者，募集超百億元資金。
顯然，投資廣州銀行的交易，與投資龍版?zhèn)髅降慕灰兹绯鲆晦H，都是南方傳媒與控股股東廣東省出版集團(tuán)一起出手。可在信息披露中，南方傳媒也未將此視為關(guān)聯(lián)交易。
不僅如此，投資廣州銀行的資金規(guī)模更大，不超過4.17億元的投資額已經(jīng)達(dá)到南方傳媒2016年末44.12億元凈資產(chǎn)的9.45%。根據(jù)上市規(guī)則第十章第二節(jié)10.2.5的要求，這一交易應(yīng)進(jìn)行聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計或評估，并提交股東大會審議?？赡戏絺髅降谋響B(tài)是，“本次投資的金額在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會進(jìn)行審議?！?/p>
記者注意到，此前已有上市公司因“與關(guān)聯(lián)人共同投資”不按規(guī)則披露而遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)問責(zé)。
2017年2月，*ST步森發(fā)布公告，與西安民間金融街投資控股有限公司、至信保理三方共同出資設(shè)立西安星河互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)交易中心，并稱該交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但這一交易很快引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)注意，浙江證監(jiān)局為此下發(fā)了關(guān)注函。后來，公司承認(rèn)至信保理間接股東與上市公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系，實際構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)要求補充履行相關(guān)審批程序。
（文章來源：上海證券報）
(責(zé)任編輯：DF395)
